Unternehmensstrukturen
Um die Welt zu ruinieren, genügt es,
wenn jeder seine Pflicht tut.
(Winston Churchill)
Gesellschaften
Gesellschaften sind durch Rechtsgeschäft (Willenserklärung, Verträge) begründete
privatrechtliche Vereinigung mehrerer natürlicher oder juristischer
(z.B. GmbH, Verein, AG) Personen - die Gesellschafter - zu einem gemeinsamen Zweck.
Man unterscheidet:
Personengesellschaften
Schließen sich eine oder mehrere natürliche und/oder juristische Personen
zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zusammen, entsteht eine Personengesellschaft.
Gesellschafter einer Personengesellschaft haften mit dem Gesellschaftsvermögen
und mit ihrem Privatvermögen. Sie haften also unbeschränkt, es sei denn aus
der spezifischen Gesellschaftsform ergibt sich etwas anderes.
Die wichtigsten Personengesellschaften in Deutschland sind:
- die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts
(BGB-Gesellschaft)
- Offene Handelsgesellschaft (OHG),
auch als GmbH & Co. OHG
- die Kommanditgesellschaft (KG),
auch als GmbH & Co. KG
Kapitalgesellschaften
Eine Kapitalgesellschaft ist eine private, durch Rechtsgeschäft
gegründete Körperschaft (Verband). Die Mitglieder dieser Körperschaft sind natürliche
Personen, die einen gemeinsamen, meist wirtschaftlichen, Zweck verfolgen.
Der Unterschied zu Personengesellschaften besteht also darin, dass die
Gesellschaft in ihrer Existenz unabhängig ist von ihrem jeweiligen Mitgliederbestand.
Die wichtigsten Kapitalgesellschaften sind:
- Aktiengesellschaft (AG)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Holding
Eine Holding oder Holdinggesellschaft ist eine rechtliche nicht definierte,
aber in der Praxis etablierte Organisationsform der Muttergesellschaft
(
Beispiel: NSN) von verbundenen Unternehmen (Beispiel:NSN GmbH & Co. KG, finnische Oy).
Die Unternehmen, die unter dem Dach der Holding zusammengeschlossen sind, sind
rechtlich eigenständige Unternehmen. Die Holdinggesellschaft hält Kapitalbeteiligungen
an den rechtlich und organisatorisch selbständigen Töchterunternehmen.
Konzern
Sind ein herrschendes und ein oder mehrere abhängige Unternehmen unter der
einheitlichen Leitung des herrschenden Unternehmens zusammengefaßt, so bilden sie
einen Konzern. Die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen (§18 I AktG).
Sind rechtlich selbständige Unternehmen, ohne daß das ein Unternehmen von dem
anderen abhängig ist.
Holding und Konzern (in seiner Definition §18 II AktG) unterscheiden sich den
Anteil der Kapitalbeteiligung an den Töchterunternehmen. Ist die Holding im
Mehrheitsbesitz und/oder ist ein ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen, so spricht man von einem Konzern (§ 18 I AktG).
Aktiengesellschaft (AG)
Eine Aktiengesellschaft, die von einer oder mehreren Personen gegründet werden kann,
ist wie die GmbH eine Kapitalgesellschaft. Das Gesellschaftsvermögen (Grundkapital)
besteht im Gegensatz zur GmbH (Stammkapital) aus Aktien. Das Grundkapital einer
Aktiengesellschaft muss mindestens 50.000 € betragen.
Die Haftung der AG ist wie bei der GmbH auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
Die Geschäftsführung einer AG wird vom Vorstand wahrgenommen, der sich in der Regel
aus mehreren Personen zusammensetzt. Einer der Vorstände wird zum
Vorstandsvorsitzenden ernannt. Er ist nicht weisungsgebunden, wird aber durch den
Aufsichtsrat kontrolliert. In der Hauptversammlung muss der Vorstand den Aktionären
gegenüber Rechenschaft ablegen.
Durch die Ausgabe von Aktion (Emission) verschafft sich eine Aktiengesellschaft
zusätzliches Grundkapital. In der sogenannten Deutschland-AG sind in Deutschland
viele Aktiengesellschaften durch Erwerb von Aktien miteinander verbunden.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Diese Personen
sind die Gesellschafter der GmbH. Die Gesellschafter schließen beim Notar einen
Gesellschaftervertrag (Satzung) ab und hinterlegen in Deutschland gemeinsam ein
Stammkapital von mindestens 25.000 €. Jeder Gesellschafter muss mindestens 100 €
Stammeinlage bereitstellen. Das Vermögen der GmbH wird im Laufe der Jahre in der
Regel aufgestockt.
Die GmbH erlangt Rechtsfähigkeit durch Eintragung ins Handelsregister. Im
Firmennamen muss immer der Zusatz "mit beschränkter Haftung" oder die Abkürzung
"GmbH" mitgeführt werden.
Eine GmbH wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Diese werden
entweder im Gesellschaftervertrag festgelegt oder durch Beschluss der
Gesellschafterversammlung bestellt. Die Geschäftsführer haben unbeschränkte
Vertretungsmacht und sind der Gesellschafterversammlung rechenschaftspflichtig.
Bei einer GmbH, die mehr als 500 Arbeitnehmer hat, ist ein Aufsichtsrat zur
Überwachung der Geschäftsführung vorgeschrieben.
Eine GmbH haftet für Verbindlichkeiten nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Eine
persönliche Haftung der Geschäftsführer entsteht nur, wenn diese bei
Zahlungsunfähigkeit der GmbH nicht rechtzeitig die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
beantragen.
Kommanditgesellschaft (KG)
Eine Kommanditgesellschaft kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden.
Diese Personen sind die Gesellschafter der KG. Die KG erlangt Rechtsfähigkeit durch
Eintragung ins Handelsregister.
Mindestens ein Gesellschafter haftet mit seinen ganzen Vermögen. Er heißt daher
persönlich haftender Gesellschafter, auch Komplementär genannt. Die anderen
Gesellschafter haften nur mit einer bestimmten, aus dem Handelsregister
ersichtlichen Vermögenseinlage (§§ 161 ff. HGB). Diese Gesellschafter nennt man
Kommanditisten. Während der Komplementär die KG nach außen uneingeschränkt
vertreten kann, ist ein Kommanditist zur Geschäftesführung nur berechtigt, wenn
dies entsprechend vereinbart ist. In der Regel muss ein Kommandidist nur bei
außergewöhnlichen Geschäften gefragt werden.
Komplementär kann auch eine AG oder eine GmbH (GmbH & Co.) sein, womit eine
Haftungsbeschränkung aller Beteiligten erreicht wird. Im ersteren Fall spricht man
von einer KG auf Aktien (KGaA), im zweiten Fall von einer GmbH & Co.KG.
GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co.KG ist eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftender
Gesellschafter (Komplementär) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist.
Die Gesellschafter sind in der Regel die Kommanditisten und haften nur mit ihrer
Einlage in das Unternehmen.
Mit dieser juristischen Konstruktion umgeht man die Haftung einer Person mit ihrem
gesamten Vermögen. Die Haftung der GmbH & Co.KG ist auf das Kapital der GmbH
beschränkt.
Ansonsten gilt das unter
KG und
GmbH gesagte.
KG auf Aktien (KGaA)
Die KG auf Aktien ist eine
Kommanditgesellschaft, deren Grundkapital aus Aktien
besteht. Wie bei der KG haftet hier mindestens ein Gesellschafter persönlich und
unbeschränkt für die Schulden der KGaA. Die übrigen Gesellschafter, auch
Kommanditaktionäre genannt, sind mit Aktien am Grundkapital beteiligt und haften
nicht persönlich (§§ 278 ff. AktG).
